Türk Ticaret Kanunu’nun 159/1-a maddesinde hükme bağlandığı üzere “Tam bölünmede, şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılır ve diğer şirketlere devrolunur. Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketin paylarını ve haklarını iktisap ederler. Tam bölünüp devrolunan şirket sona erer ve unvanı ticaret sicilinden silinir.”
Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 20/2’nci maddesinde öngörülen koşullara uyulduğu takdirde bölünme suretiyle münfesih hale gelen kurumun sadece bölünme tarihine kadar elde ettiği kazanç vergilendirilir. Bu bağlamda da doğrudan doğruya bölünmeden doğan kârlar hesaplanmaz ve vergilendirilmez.
Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 20/2’nci maddesinde öngörülen koşullar şunlardır:
* Bölünen kurum ile bu kurumun varlıklarını devralan kurumlar, bölünme tarihi (şirket yetkili kurulunun bölünmeye ilişkin kararının ticaret siciline tescil edildiği tarih) itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları bölünen kuruma ait kurumlar vergisi beyannamesi ile bölünme işleminin hesap döneminin kapandığı aydan kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği ayın sonuna kadar geçen süre içerisinde yapılması halinde, bölünen kurumun önceki hesap dönemine ilişkin olarak hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları bölünen kuruma ait kurumlar vergisi beyannamesini, bölünmenin Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edildiği tarihten itibaren 30 gün içinde bölünen kurumun bağlı olduğu vergi dairesine verecekler.
* Bölünen kurumun varlıklarını devralan kurumlar, bölünen kurumun bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından müteselsilen sorumlu olacaklarını ve diğer ödevlerini yerine getireceklerini, bölünen kurumun bölünme nedeniyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesine ekleyecekleri bir taahhütname ile taahhüt ederler. Mahallin en büyük mal memuru, bu hususta bölünen kurum ile bu kurumun varlıklarını devralan kurumlardan teminat isteyebilir.
Bölünme işlemine ilişkin kurumlar vergisi beyannamesi (bölünme suretiyle münfesih olan kurumun bölünme tarihine kadar geçen kıst hesap dönemine ilişkin beyanname), bölünmenin Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edildiği tarihten itibaren 30 gün içinde bölünme suretiyle infisah eden (bölünen) kurumun bağlı bulunduğu vergi dairesine verilecek. Beyanname, bölünen kurum ile bu kurumun varlıklarını devralan kurumlar tarafından bölünme tarihi itibariyle hazırlanacak ve müştereken imzalanarak verilecek. Dolayısıyla bölünme tarihine kadar olan kazancın vergilendirilebilmesi için bölünme tarihi itibariyle hesaplanan bir kazancın bulunması gerekmektedir.
Tam bölünmede kıst döneme ilişkin münfesih kurumun kurumlar vergisi bölünme tarihinden itibaren 30 gün içinde verilmesine karşın, bu beyannameye göre hesaplanan verginin ödenmesi için daha uzun bir süre tanınmış bulunmaktadır. Çünkü münfesih kurum adına kıst döneme ilişkin (hesap dönemi başından bölünmenin gerçekleştiği tarihe kadar geçen süreye ilişkin) tahakkuk eden vergilerin, birleşilen kurumun bölünmenin gerçekleştiği hesap dönemine ilişkin kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği ayın sonuna kadar birleşilen kurumlarca ödenmesi gerekmektedir. Bu bağlamda da bu kurumların münfesih kurumlara ait vergileri de kendi vergileri ile birlikte aynı sürede ödemeleri mümkün olmaktadır.
Özel hesap dönemine göre beyanda bulunan kurumlar ise kendilerine ait döneme ilişkin kurumlar vergisi beyannamelerini verdikleri ayın sonuna kadar, münfesih kurumun kıst dönem beyannamesine göre tahakkuk eden vergileri ödemeleri gerekmektedir.
Bölünme işleminin, hesap döneminin kapandığı aydan kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği ayın sonuna kadar geçen süre içersinde yapılması halinde, bölünen (münfesih) kurumun önceki hesap dönemine ilişkin kurumlar vergisi beyannamesi ile bölünme işlemine ilişkin beyannamesinin, bölünen kurum ve bu kurumun varlıklarını devralan kurumlar tarafından müştereken imzalanarak münfesih kurumun bağlı bulunduğu vergi dairesine bölünmenin gerçekleştiği tarihi izleyen 30 gün içinde verilmesi gerekmektedir. Ancak bu durumda, kıst döneme ilişkin beyannameden farklı olarak, kıst dönemden önceki döneme ait olan kurumlar vergisi beyannamesine göre hesaplanan vergilerin beyanname verme süresi içinde ödenmesi gerekecek.
Bölünen kurumun varlıkları devralan kurumlar, bölünen kurumun tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceğini, bölünen kurumun bölünme nedeniyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesinin ekinde verecekleri bir taahhütname ile taahhüt edecekler. Mahallin en büyük mal memuru, bu hususta bölünen kurum ile bu kurumun varlıklarını devralan kurumdan ayrıca teminat isteyebilecek.
Bölünme beyannamesine, bölünme bilançosu ve gelir tablosu, bölünme sözleşmesi ve bölünen kurumun varlıklarını devralan kurumların yeni sermaye yapısını gösteren Ticaret Sicil Müdürlüğü yazısının birer örneği eklenmektedir.
Kaynak: Dr. Veysi SEVİĞ/ITO G./31.03.2012