Yeni Türk Ticaret Kanunu ile birlikte bilişim uygulamaları devreye girdi. Dijital şirketlerin, genel kurul ve yönetim kurulu toplantılarına elektronik ortamda katılım mümkün hale geldi. Ayrıca, ticaret sicili işlemleri, MERSİS Projesi üzerinden 16 haneli, benzersiz bir numarayla yapılabilecek.
NALAN SÖYLEMEZ
TÜRKİYE’nin elektronik ortamda yapılan ilk genel kurulu 19 Ekim’de İstanbul’da gerçekleştirilecek. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürü İsmail Yücel, yeni dijital şirket düzenlemelerini İstanbul Ticaret Gazetesi’ne anlattı. Ticaret sicil işlemlerinin elektronik ortamda gerçekleştirilmesi ile ilgili olarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından oluşturulan Merkezi Sicil Kayıt Sistemi “MERSİS” projesi 2013 yılında başlıyor.
16 HANELİ BENZERSİZ NUMARA
MERSİS’in bu yıl sonunda Türkiye genelinde uygulamada olacağını ve şu anda Mersin’de pilot olarak uygulandığını ifade eden Yücel, “MERNİS vatandaşlar için neyse, işletmeler için MERSİS odur. 16 haneli, benzersiz, tekil, anahtar bir numarayla öncelikle ticaret sicili kapsamındaki bütün işletmeleri projeye dahil edeceğiz” dedi. 2013 yılı itibariyle ülke genelinde uygulamaya alınacak olan MERSİS, üç temel veri tabanı olan Kişi Kayıtları (MERNİS), Tapu Kayıtları (TAKBİS), Adres Kayıtları (AKS) veri tabanlarına ilave olarak ülkemizin dördüncü elektronik veri tabanı olarak hizmete girecek.
OCAK 2013’TE BAŞLIYOR
Yılbaşından itibaren öncelikle yeni kuruluşlar olmak üzere Türkiye’de mevcut 238 ticaret sicil müdürlüğü MERSİS uygulamasına alınacak. MERSİS, 1 Ocak 2013 tarihi itibariyle tüm Türkiye’nin hizmetinde olacak. Ticaret sicili kapsamında bu numarayla ticaret sicili işlemlerinin yapılabileceği, elektronik bir altyapı oluşturulmuş olacağını ifade eden Yücel, “Dolayısıyla hem kamu kuruluşları hem de üçüncü kişiler, ticaret sicilinde aleni olan bilgilere doğru, güvenilir ve hızlı bir şekilde, elektronik ortamda ulaşabilecekler. Elektronik ortamda da 10-15 dakika içinde şirket kurulabilecek. Değişiklik işlemleri yapabilmek mümkün olabilecek. Bu proje yeni Türk Ticaret Kanunu’nun anlayışı gereği geliştirilmiş olan devrim niteliğinde bir uygulamadır” diye konuştu.
ELEKTRONİK GENEL KURUL
Elektronik genel kurul uygulamasını anlatan Yücel, şu bilgileri verdi: “Bu uygulama ile öncelikle payları borsada işlem gören şirketlerin genel kurul üyeleri, Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun sunduğu elektronik altyapı aracılığıyla, elektronik ortamda genel kurula katılarak iradelerini yansıtabilecek. Kamuoyunda genel kurulların sanki ‘tamamen elektronik ortamda yapılacağı gibi bir algı oluştu. Bu doğru değil. Şirketlerimiz eskiden olduğu gibi genel kurullarını yine fiziki ortamda yapacaklar, fakat getirilen yeni uygulama ile fiziki ortamda yapılan bu genel kurul toplantılara ‘isteyen pay sahipleri veya temsilcileri’ için elektronik ortamda katılma, oy kullanma ve görüş açıklama imkanı sağlanmaktadır. Genel kurul prosedürü TTK’daki mevcut hükümler çerçevesinde uygulanacak. Elektronik genel kurulda bakanlık temsilcisi de bulunabilecek. Yine genel kurul başkanı seçilecek, gündem mevzuata uygun bir şekilde görüşülecek. Elektronik genel kurul zorunluluğuna tabi şirketlerin uyması gereken koşullar Elektronik Genel Kurul Yönetmeliği’nde ve Elektronik Kurullara İlişkin Tebliğ’de ayrıntılı bir şekilde düzenlendi. Bu yönetmelik ve tebliğler Resmi Gazete’de yayımlandı ve şu an yürürlükte.
GENEL KURULA CANLI BAĞLANTI
Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun oluşturduğu elektronik bir platform var. O platformda üyeler; genel kurul başladığı andan itibaren, elektronik sistem üzerinden görüntülü olarak genel kurula canlı yayınla katılabilir. Karar aşamalarında elektronik erişimle oyunu kullanabilir, görüş bildirebilir. E-imza, karara katılan kişinin kendi iradesiyle karara katıldığını hukuki olarak tamamlayan önemli bir araç, bir güvenlik tedbiridir. Elektronik kurullar, bilişim anlamında şirketler hukukunda gelinen iddialı bir noktadır ve Türkiye’nin dünyaya model olabileceği örnek nitelikte bir açılımdır. Şirket içi demokrasinin kurumsal olarak yaşatılabilmesi için de önemli bir gelişmedir. Karar süreçlerine daha fazla katılım özellikle çok ortaklı şirketlerde, hakların en üst seviyede korunmasını sağlayacaktır. Pay sahipleri elektronik ortamda da haklarını kullanabilecek, karar süreçlerine elektronik ortamda katılabilecek. Genel kurula elektronik ortamda katılmaya ilişkin sürecin toplantı tarihinden en az 60 gün önce başlatılması gerekir.”
10 dakikada şirket kurulabilecek
Şirketler MERSİS’te hangi işlemleri gerçekleştirebilecek?
İşletmelerimiz veya onların vekilleri ticaret sicil müdürlüğüne gitmeden ofislerinden, evlerinden MERSİS üzerinden güvenilir e-imzalarını kimlik doğrulama yöntemiyle; şirket kuruluş, şube kuruluş, rehin-acenta, tasfiye, terkin, ana sözleşme değişikliği işlemlerini gerçekleştirebilirler. Bu sistem üzerinden bir şirketin kuruluş süresi yaklaşık 10 dakikadır.
DEVRİM NİTELİĞİ TAŞIYOR
MERSİS’in işletmelerimize getirdiği avantajlar neler?MERSİS, şirketlerimizin işlemleri açısından bir devrim niteliği taşıyor. Doğru bilgiye daha hızlı ve güvenilir şekilde ulaşmak mümkün hale geliyor. Örneğin; İç Anadolu Bölgesinde kaç tane A.Ş. var, bunların sermaye yapıları, faaliyet kodları nedir, hangi alanlarda yoğunlaşmışlardır gibi sorulara İç Ticaret Genel Müdürlüğü olarak bir dakika içinde cevap verebileceğiz. Oda ve borsalarımızın organ seçimleri 2013’ün şubat ve mart aylarında gerçekleştirilecek. Bu seçimlerde kullanılmak üzere Gelir İdaresi Başkanlığı ve TOBB ile birlikte faaliyet kodlarının güncelleştirilmesi işlemlerinde son aşamaya gelindi. TÜİK, Gelir İdaresi Başkanlığı ve Sosyal Güvenlik Kurumu’nun kullandığı faaliyet kodlarının kamuda tek kod olarak kullanılmasını teminen TOBB, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafımızdan talimatlandırıldı. Bu çerçevede mevzuattaki gerekli değişiklikler yapıldı. Bu yılın mayıs-haziran aylarında Gelir İdaresi Başkanlığı aracılığıyla üyelerin faaliyet kodlarının güncelleme işlemleri tamamlandı. Güncellenmiş tüm kamu kurumlarının tek bir kod olarak kullanıldığı yeni faaliyet kodlarına MERSİS üzerinde çok hızlı bir şekilde erişilecek. Türkiye’nin herhangi bir bölgesinde, faaliyetlerine göre işletmelerin yoğunluğu bu sistem üzerinden görülebilecek. Örneğin; vergi incelemesine yetkili bir vergi müfettişi bir şirketle ilgi inceleme yaparken Genel Müdürlüğümüzden bilgi talep ettiğinde şu anda 238 tane ticaret sicil müdürlüğü ile yazışmak durumunda kalıyoruz. Bu da büyük zaman kaybına, israfa ve kırtasiyeciliğe neden oluyor. MERSİS’le birlikte vergi müfettişi bize yazılı olarak sormadan bu bilgiye 1 dakikada ulaşabilecek.
ŞİRKET KURULUŞLARI ELEKTRONİK ORTAMDA
MERSİS uygulamasının başladığı günden itibaren artık yeni şirket kuruluşları tamamen elektronik ortamda yapılacak. Kurulu işletmelerin verileri de MERSİS’in veri tabanlarına uygun şekilde sisteme alınacak. Bu çok zor ve nitelikli bir iş. Bazı bölgelerde veriler sağlıklı tutulmadığı için ulaşılmasında zorluk çekiliyor. Ancak bugün itibariyle yüzde 90’ını başarmış durumdayız. Önümüzdeki aylar içerisinde yüzde 100 aşamasına geleceğiz.
* * *
Türkiye’de 238 ticaret sicil müdürlüğü var
GÜMRÜK ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürü İsmail Yücel, e-ticaret ve sicil konusunda mevzuat alt yapısının tamamlandığını söyledi. Yücel, “Yeni kanunla beraber ticaret sicil memurluğu yok, ticaret sicil müdürlüğü var” dedi. Türkiye’de 238 ticaret sicil müdürlüğü bulunduğunu hatırlatan Yücel, “Bunlar Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün gözetim ve denetiminde ticaret odaları ile ticaret ve sanayi odalarında faaliyet gösteriyor. Önümüzdeki süreçte ticaret sicil müdürlükleri yeniden yapılandırılacak” diye konuştu. Türkiye’nin 238 ticaret sicil müdürlüğüne ihtiyacı olmadığını dile getiren İsmail Yücel, şunları söyledi: “Çok daha az sayıda bir yapıyla çok daha nitelikli bir hizmet verebilmek mümkün. Önümüzdeki süreçte Ticaret Sicil Yönetmeliği’nde Ticaret Sicil Müdürlüklerinin Kuruluşuna İlişkin Tebliğ’de belirlenen kriterleri sağlayan odalarımızda ticaret sicil müdürlükleri yeniden kurgulanacak. Söz konusu kriterleri sağlayamayan ticaret sicil müdürlüklerimizi de en yakın ticaret sicil müdürlüklerinin kapsamına alacağız. Bünyesinde ticaret sicil müdürlüğü bulunan odalarımızın mağdur olmamasını TOBB ve ilgili odalarla görüşerek sağlayacağız.”
* * *
Münfesih şirketlere ilişkin düzenleme neler getiriyor?
* Türkiye’de 31 Aralık 2011 itibariyle Ticaret Sicili Kayıtlarına Göre, 208 bin 216 gayri faal şirket ve 39 bin 342 gayri faal kooperatif bulunuyor.
* Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren 2 yıl içinde;
– 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre münfesih olan anonim ve limited şirketlerin,
– 6102 Sayılı TTK’nın yürürlüğe girdiği tarihten itibaren 2 yıl içinde münfesih olacak anonim ve limited şirketlerin,
– Herhangi bir nedenle dağılmış olan kooperatiflerin,
– Tasfiye işlemlerine daha önce başlanmış, ancak genel kurulun toplanamaması nedeniyle ara bilançolarını veya son ve kati bilançosu genel kurula tevdi edilemediği için terkin işlemi yapılamayan şirket veya kooperatiflerin,
Kısa yoldan ve kolaylaştırılmış şekilde tasfiyesinin yapılarak ticaret sicilinden kayıtlarının silinebilmesine imkan sağlanıyor.
* Öncelikle kapsam dahilindeki şirketlere Ticaret Sicil Müdürlükleri tarafından ihtar gönderilecek. Bu ihtar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde de yayımlanacak.
* Şirketlerden 2 ay içinde tasfiye memurlarını bildirmeleri istenir.
* Bildirilen tasfiye memurları 6 ay içinde şirketin tasfiyesini tamamlar ve şirketin kayıtları ticaret sicilinden silinir.
* Yapılan ilana cevap verilmemesi durumunda, ticaret sicili müdürlüğü şirketin kayıtlarını re’sen siler.
* Kapsam dahilinde kayıtları silinecek olan şirketlerin tasfiyeye ilişkin genel kurul kararı alması zorunlu değil.
* Alacaklılar veya menfaat sahiplerine terkin tarihinden itibaren 5 yıl içinde ihya hakkı tanınır.
* Ticaret sicilinden silinen şirket veya kooperatiflerin ortaya çıkabilecek malvarlığı 10 yıl sonunda hazineye intikal edecek.
* Yapılacak tescil ve kayıt silme işlemleri her türlü harçtan, bu işlemler için düzenlenecek kağıtlar damga vergisinden müstesnadır. Ticaret Sicil Gazetesi’ndeki ilanlardan ücret alınmayacak.
* Ticaret sicilinden kaydı silinen anonim şirketler ve kooperatiflerin kanuni temsilcileri ile limited şirket ortaklarının, silinme tarihinden önceki kamu borçlarından doğan sorumlulukları 21/7/1953 tarihli ve 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanun kapsamında devam edecek.
KAYNAK:NALAN SÖYLEMEZ/ITO/22.10.2012